Dal Paese dei Balocchi al ventre della balena, il secondo atto è il viaggio nell'ombra — la tentazione, la caduta, la trasformazione in asino, e infine il ritorno. Un Pinocchio più oscuro e più vero, che smette di scappare e comincia a capire. Le illustrazioni di Mathieu Vignon si fanno più dense, più cariche: il chiostro si trasforma in spazio onirico e claustrofobico, le architetture rinascimentali diventano le pareti di una coscienza che si risveglia. Le musiche di Fiorenzo Carpi, rielaborate da Carlo Gizzi, perdono la leggerezza del primo atto e acquistano peso, malinconia, una bellezza che fa male.